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Racheter une société : ce que vous reprenez
En rachetant les parts sociales d'une SARL ou d'une EURL, ou les actions d'une SAS ou d'une SASU, vous n'achetez pas un fonds : vous devenez associé, ou associé unique, de la société qui l'exploite. La société, elle, ne change pas. Elle garde son numéro Siren, ses contrats, ses salariés et son bail.
Elle garde aussi son passif, y compris des dettes nées avant votre arrivée et encore inconnues le jour de la signature : un redressement fiscal, une dette envers l'URSSAF, un litige avec un salarié. C'est le rôle de la garantie d'actif et de passif, signée avec l'acte de cession.
Rachat direct ou holding de reprise
Les titres peuvent être achetés en direct, ou par une société créée pour l'occasion, la holding de reprise. Ce montage engage votre situation juridique et fiscale : il se décide avec votre avocat ou votre notaire. S'il passe par une nouvelle société, nous prenons en charge sa création.
Parts de société ou fonds de commerce ?
Si le vendeur est un entrepreneur individuel, ou si vous ne voulez reprendre que l'outil de travail, voyez notre page Achat d'un fonds de commerce. Les deux voies sont comparées sur notre page Reprise d'entreprise & fonds de commerce.
Les étapes d'une reprise de société par rachat de parts
Du premier rendez-vous avec le cédant à la mise à jour de la société, voici le parcours, étape par étape.
Étudier la société
Le cédant vous remet ses documents sous accord de confidentialité : statuts, procès-verbal de la dernière assemblée, bail, contrats en cours, comptes annuels, analyse du chiffre d'affaires, échéanciers des fournisseurs et des charges sociales. Ils servent à étudier le projet. L'audit, mené par des professionnels, vient ensuite.
Bâtir le business plan et le financement
Le business plan part de l'historique de la société et intègre vos choix, dont le remboursement de votre emprunt. Le plan de financement réunit votre apport, le prêt bancaire et, selon les cas, un crédit-vendeur. Les pièces attendues sont listées sur notre page Dossier de financement.
Négocier et signer le protocole
La lettre d'intention pose votre offre. Le protocole d'accord fixe le prix et son paiement, le sort du compte courant du cédant, une éventuelle clause de non-concurrence et des conditions suspensives, comme l'obtention du prêt. Notre accompagnement à la négociation vous aide à préparer vos arguments chiffrés.
Informer les salariés et obtenir l'agrément
Quand le cédant vend plus de la moitié du capital, les salariés sont informés au plus tard un mois avant la vente (règle des ventes conclues depuis le 27 juillet 2026). Dans une SARL, l'arrivée d'un nouvel associé doit être agréée par les associés représentant au moins la moitié des parts ; dans une SAS, les statuts fixent la règle. Le détail figure sur notre page Cession de parts sociales et d'actions.
Signer l'acte et l'enregistrer
L'acte de cession est obligatoire pour des parts sociales et recommandé pour des actions. Il est signé avec la garantie d'actif et de passif, puis enregistré aux impôts dans le mois qui suit, avec le paiement des droits d'enregistrement.
Mettre la société à jour
Selon les cas : mise à jour des statuts, changement de dirigeant, annonce légale, déclaration au guichet des formalités et mise à jour des bénéficiaires effectifs.
Les points de vigilance avant de signer
Le passif de la société
En rachetant les titres, vous reprenez toutes les dettes de la société, même celles qu'on ne connaît pas encore. L'audit les recherche, la garantie d'actif et de passif vous protège si elles apparaissent après la cession. Signer sans garantie, c'est en assumer seul le risque.
Le compte courant du cédant
Le cédant a parfois prêté de l'argent à sa société. Ce compte courant d'associé doit être traité dans le protocole : remboursé, racheté ou maintenu. Le montant entre dans votre plan de financement.
Ce que Formalis prend en charge
Formalis Conseil Pro vous accompagne sur ces points de votre reprise de société :
- L'étude du projet et des éléments économiques communiqués par le cédant
- Le business plan et le prévisionnel de la reprise
- Le plan de financement et la préparation du dossier que vous présentez à votre banque
- La préparation de la négociation : vos arguments chiffrés
- La création de la holding de reprise, si ce montage est retenu
- Le suivi des formalités de la société après la reprise : dirigeant, bénéficiaires effectifs, registres et statuts
Ce qui relève d'autres professionnels
La rédaction de la lettre d'intention, du protocole, de l'acte de cession et de la garantie d'actif et de passif, comme le conseil sur le montage juridique et fiscal, relève de votre avocat ou de votre notaire. L'examen des comptes de la société relève d'un expert-comptable. L'entremise entre vendeur et acheteur, lorsque l'actif de la société comprend un fonds de commerce ou un immeuble, est réservée aux titulaires d'une carte professionnelle (loi n° 70-9 du 2 janvier 1970). Vous présentez vous-même votre dossier à votre banque ; nous le préparons avec vous. Lorsque l'intervention d'un professionnel réglementé est nécessaire, Formalis Conseil Pro vous oriente vers le professionnel compétent.
Notre façon de travailler
Vous avancez avec un interlocuteur unique, au cabinet à Boissy-Saint-Léger ou à distance. Le devis est gratuit, sous 24 h ouvrées, et le prix est ferme, annoncé avant toute mission. S'y ajoutent les frais propres à la reprise, versés à des tiers : droits d'enregistrement, annonce légale, honoraires de l'avocat ou du notaire.
Ce que disent nos clients
★★★★★
« Excellente expérience avec cette équipe, très professionnelle, bienveillante et agréable à travailler. »
★★★★★
« Équipe accueillante et sérieuse, je recommande. »
Questions fréquentes sur la reprise de société
Quels droits d'enregistrement pour un rachat de parts ou d'actions ?
Ils sont en principe à la charge de l'acquéreur, sauf accord contraire. Au 26 octobre 2026, Service Public et impots.gouv.fr indiquent : 3 % du prix pour des parts sociales, après un abattement de 23 000 € réparti selon la part du capital cédée ; 0,1 % du prix pour des actions ; 5 % pour une société à prépondérance immobilière. Le minimum de perception est de 25 €. Vérifiez le barème en vigueur au moment de votre projet : nous l'intégrons à votre plan de financement.
Qu'est-ce que la garantie d'actif et de passif ?
C'est un engagement du cédant, signé avec l'acte de cession. Il garantit l'exactitude des informations qu'il vous a fournies sur l'activité, les comptes, les clients, les fournisseurs, les salariés et les litiges en cours. Si une dette antérieure à la cession apparaît ensuite, elle organise votre indemnisation. Son contenu se négocie et se rédige avec votre avocat ou votre notaire.
Les salariés doivent-ils être informés avant le rachat ?
Oui, lorsque le cédant vend plus de la moitié du capital, sauf exceptions comme une vente à un membre de sa famille ou une procédure collective. Pour les ventes conclues depuis le 27 juillet 2026, les salariés des sociétés de moins de 50 salariés, ou sans comité social et économique, sont informés au plus tard un mois avant la vente. Lorsqu'un comité social et économique existe, c'est lui qui est informé et consulté.
Racheter les parts ou le fonds de commerce : que choisir ?
Avec les parts ou les actions, la société continue avec ses contrats, ses salariés, son bail et ses dettes. Avec le fonds, vous achetez l'outil de travail, en principe sans les dettes du vendeur. Quand le cédant est un entrepreneur individuel, seule la reprise du fonds est possible. Le choix se décide avec votre avocat ou votre notaire ; nous en chiffrons les conséquences dans votre business plan.
Formalis rédige-t-il l'acte de cession ou la garantie ?
Non. L'acte de cession, la garantie d'actif et de passif, la lettre d'intention et le protocole d'accord relèvent de votre avocat ou de votre notaire : Service Public juge indispensable de se faire assister par un conseiller juridique professionnel. Nous préparons l'étude du projet, le business plan et le dossier de financement, puis nous suivons avec vous les formalités de la société après la reprise.
Vous souhaitez reprendre un fonds de commerce ou une société ?
Ne vous engagez pas sans avoir étudié votre projet.