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Reprise d'entreprise & fonds de commerce : suivi et accompagnement
Ne vous engagez pas sans avoir étudié votre projet. Formalis Conseil Pro vous accompagne dans l'analyse, le prévisionnel, le financement et la négociation pour sécuriser votre reprise.
Fonds de commerce ou société : deux façons de reprendre
Une reprise d'entreprise se fait de deux façons : racheter le fonds de commerce, ou racheter les parts ou les actions de la société qui l'exploite. Le choix change ce que vous reprenez, et ce dont vous répondez ensuite.
Racheter le fonds de commerce
Vous achetez l'outil de travail : la clientèle, l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, les contrats de travail et d'assurance, les licences ou autorisations administratives, le mobilier, le matériel et le stock, souvent évalué et payé à part. Le fonds est ensuite exploité par votre propre entreprise, déjà existante ou à créer.
Les dettes de l'ancien exploitant ne sont pas reprises, avec des exceptions. L'acquéreur peut rester tenu, pendant un temps, de certains impôts du vendeur. Et les contrats de travail en cours continuent avec lui : il est tenu, envers ces salariés, des obligations de l'ancien employeur à la date de la cession, sauf dans les cas prévus par la loi (Code du travail, art. L1224-1 et L1224-2). Votre avocat ou votre notaire en tient compte dans l'acte.
Quand le cédant est un entrepreneur individuel, il n'a ni parts ni actions à vendre : la reprise porte sur son fonds. Il peut aussi convenir avec vous de transmettre tout son patrimoine professionnel, dettes comprises.
Racheter les parts ou les actions
Vous devenez propriétaire de la société elle-même. Elle continue avec tout ce qu'elle possède et tout ce qu'elle doit, y compris des dettes nées avant votre arrivée et encore inconnues le jour de la signature : un redressement fiscal, une dette envers l'URSSAF, un litige avec un salarié. C'est le rôle de la garantie d'actif et de passif.
Si vous rachetez des parts ou des actions, la formalité du transfert (agrément, enregistrement, mise à jour des registres) est détaillée sur notre page Cession de parts sociales et d'actions.
Le choix entre les deux, et le montage qui va avec (achat en direct, ou par une holding de reprise créée pour l'occasion), engage votre situation juridique et fiscale : il se décide avec votre avocat ou votre notaire. Si le montage retenu passe par la création d'une société, nous prenons en charge sa création, comme pour toute création d'entreprise.
Ce que Formalis prend en charge
Formalis Conseil Pro vous accompagne sur ces points de votre projet de reprise :
- L'étude du projet
- Les éléments économiques communiqués
- Le business plan
- Le prévisionnel
- Le plan de financement
- La préparation du dossier
- Le suivi de la reprise
- L'accompagnement à la négociation commerciale
Business plan, prévisionnel et plan de financement
À la reprise, le business plan ne part pas d'une page blanche. Il part de l'historique de l'entreprise, puis intègre ce que vous allez changer : votre organisation, vos prix, vos investissements, le remboursement de votre emprunt. Il doit montrer à votre banque que la reprise est rentable. Nous le construisons avec vous, avec le prévisionnel et le plan de financement qui l'accompagnent. La méthode de chaque document est détaillée sur nos pages Business plan, Prévisionnel financier et Étude de marché.
La préparation du dossier
Nous réunissons le dossier que vous présenterez à vos financeurs : le business plan et le prévisionnel, les pièces de l'entreprise reprise, vos pièces personnelles. Il est complet, daté et cohérent d'une pièce à l'autre. Vous présentez vous-même le dossier à votre banque ; nous le préparons avec vous. Les pièces attendues sont listées sur notre page Dossier de financement.
Ce qui relève d'autres professionnels
Une reprise engage des sommes importantes et des documents qui vous lient. Plusieurs étapes relèvent de professionnels réglementés. Nous vous le disons dès le départ, pour que chacun intervienne au bon moment.
L'audit de l'entreprise
Service Public présente l'audit comme un préalable à toute reprise. Il va plus loin que l'étude du projet : il vérifie l'entreprise point par point. Chaque volet a son professionnel : l'avocat ou le notaire pour le juridique, l'expert-comptable ou le commissaire aux comptes pour les comptes, l'avocat fiscaliste pour la fiscalité, l'avocat en droit du travail pour le social.
La recherche d'une affaire et toute intermédiation
Prêter son concours, de façon habituelle, à l'achat ou à la vente d'un fonds de commerce, ou de parts sociales « lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce », est réservé aux titulaires d'une carte professionnelle (loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, art. 1 et 3). Pour trouver une affaire, Service Public recense les bourses de transmission et les professionnels qui peuvent chercher pour vous.
Lorsque l'intervention d'un professionnel réglementé est nécessaire, Formalis Conseil Pro vous oriente vers le professionnel compétent.
Les étapes d'une reprise, et notre place dans chacune
Service Public découpe une reprise en dix étapes. Elles se regroupent en cinq temps. Pour chacun, voici ce qui se passe et ce que nous y faisons.
Définir le projet et la cible
Tout commence par vous : vos motivations, votre expérience, vos moyens, vos contraintes. Ils dessinent l'affaire à chercher : le secteur, le lieu, la taille, la fourchette de prix. Viennent ensuite la recherche, puis la première rencontre avec le cédant, sous accord de confidentialité.
Notre place : l'étude de votre projet. La recherche de l'affaire vous appartient, ou à un professionnel habilité à la mener.Étudier l'entreprise et ses chiffres
Le cédant vous remet ses documents. Un premier diagnostic fait le tour de l'affaire : ses moyens, ses équipes, sa santé financière, son environnement. L'audit, mené par des professionnels, vient ensuite.
Bâtir le business plan et le financement
Le business plan de reprise chiffre l'affaire telle que vous allez la conduire. Le montage juridique se décide avec votre avocat ou votre notaire. Le plan de financement réunit votre apport, le prêt bancaire et, selon votre situation, d'autres financements ou un paiement échelonné accordé par le cédant (le crédit-vendeur).
Notre place : le business plan, le prévisionnel, le plan de financement et la préparation du dossier de financement.Préparer la négociation et le protocole
Une lettre d'intention pose votre offre et le cadre des discussions. Le protocole d'accord fixe ensuite les conditions de la cession : le prix, le calendrier, des conditions suspensives comme l'obtention du prêt. Service Public recommande de se faire accompagner par un avocat ou un notaire pour les rédiger.
Signer, déclarer, suivre
L'acte de cession définitif se signe, puis il est enregistré et publié. Viennent ensuite, selon les cas, le changement de dirigeant et la mise à jour des bénéficiaires effectifs.
Les documents à demander au cédant
Ces documents sont ceux que Service Public demande au cédant de remettre pour étudier l'entreprise. Ce sont aussi ceux dont nous partons. Ils circulent sous accord de confidentialité, signé pour toute la durée des discussions.
Les documents sur l'entreprise
- L'extrait d'immatriculation ou le numéro Siren
- Pour une société : les statuts et le procès-verbal de la dernière assemblée générale
- Le bail commercial
- Les contrats en cours : conditions générales de vente, contrats de travail, contrats commerciaux, licences d'exploitation
Les documents financiers des derniers exercices clos
- Les comptes annuels complets, annexes comprises
- L'analyse détaillée du chiffre d'affaires
- Les relevés des comptes bancaires de l'entreprise
- Les échéanciers des fournisseurs et des charges sociales
- L'état du matériel, avec ses dates d'achat
Un document manque ou reste flou ? C'est une question à poser au cédant avant toute offre.
Combien coûte l'accompagnement d'une reprise ?
Les erreurs qui fragilisent une reprise
Reprendre les chiffres du cédant tels quels
Les résultats passés décrivent l'affaire telle que le cédant la menait. Votre prévisionnel part de cet historique, puis intègre ce qui change avec vous : le remboursement de votre emprunt, vos choix d'organisation, votre façon de travailler. Recopier l'historique, c'est présenter à la banque une affaire qui n'est pas la vôtre.
Confondre rachat du fonds et rachat des titres
Avec le fonds, vous reprenez l'outil de travail. Avec les titres, vous reprenez la société entière, dettes comprises, même celles qu'on ne connaît pas encore. Le prix, le financement et les protections ne se construisent pas de la même façon. La question se tranche avant l'offre, avec votre avocat ou votre notaire.
S'engager par écrit avant d'avoir son financement
Une lettre d'intention contresignée par le cédant peut valoir acceptation ferme de votre offre. Le protocole d'accord, lui, peut prévoir des conditions suspensives, comme l'obtention du prêt. Signer sans cette condition avant d'avoir bouclé votre financement vous expose si la banque refuse.
Oublier le bail
Avec un fonds, vous reprenez le droit au bail. Le bail commercial figure parmi les premiers documents à demander. Son loyer entre dans votre prévisionnel ; ses clauses se lisent avec votre avocat ou votre notaire, avant toute offre.
Pour aller plus loin
- Business plan : la méthode complète du dossier qui convainc la banque.
- Étude de marché : le marché de l'affaire que vous reprenez.
- Prévisionnel financier : les tableaux attendus par la banque, plan de financement compris.
- Bilan prévisionnel : ce que la banque y lit.
- Dossier de financement : les pièces à réunir et ce qui renforce votre apport.
- Cession de parts sociales et d'actions : la formalité du rachat de titres.
- Changement de dirigeant : si vous prenez la direction de la société reprise.
- Bénéficiaires effectifs : la déclaration à mettre à jour quand le contrôle change.
- Annonce légale : publier sans rejet du greffe.
- Création d'entreprise : si la reprise passe par une nouvelle société.
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Ce que disent nos clients
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« Excellente expérience avec cette équipe, très professionnelle, bienveillante et agréable à travailler. »
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« Équipe accueillante et sérieuse, je recommande. »
Questions fréquentes sur la reprise d'entreprise
Faut-il racheter le fonds de commerce ou les parts de la société ?
Cela dépend de ce que le cédant vend et de ce que vous voulez reprendre. Avec le fonds, vous achetez l'outil de travail, en principe sans les dettes de l'ancien exploitant : certains impôts du vendeur et les obligations envers les salariés repris font exception. Avec les parts ou les actions, vous reprenez la société entière, avec ses dettes passées : d'où la garantie d'actif et de passif. Si le cédant est entrepreneur individuel, il n'y a pas de parts : la reprise porte sur le fonds. Le choix se fait avec votre avocat ou votre notaire ; nous en chiffrons les conséquences dans votre business plan.
Faut-il un business plan pour reprendre une entreprise ?
Dès que vous empruntez, oui en pratique : Service Public le présente comme indispensable pour trouver des financements, et la banque décide de votre prêt sur sa base. À la reprise, il part de l'historique de l'entreprise et doit montrer que votre projet est rentable. Notre page Business plan en détaille la méthode.
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